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“宝能系”中山润田再次被司法判定被动减持,厨邦酱油母公司中炬高新控股股东易主或不可避免。中炬高新近日披露,其控股股东中山润田所持1.53%股份将于12月被司法拍卖。若拍卖完成,中山润田与第二大股东火炬集团及其一致行动人的持股比例仅差0.46%,股权差进一步缩小,似有意重夺控股权。

事实上,中山润田与火炬集团似乎早在2015年就开始剑拔弩张。其中,对于调味品业务,两个股东曾因更名“厨邦”、扩充酱油产能经营问题无法达成一致。普遍被看好的阳西美味鲜公司300万吨调味品扩产项目也因股权争夺处于搁浅状态,中炬高新此前提出的5年内实现健康食品产品产业年营收过百亿、年产销量过百万吨“双百计划”也似乎难以实现。

在业内人士看来,中炬高新易主或已成定局,这将平息中炬高新内部斗争,促进中炬高新在调味品行业重新调整发展。

股权差仅为0.46%

中炬高新近日发公告称,接到控股股东中山润田通知,因借款合同纠纷,其所持的1.53%股份将于12月被司法拍卖。若此次拍卖完成,中山润田占公司总股本的比例将下降为14.42%,仅比第二股东火炬集团及其一致行动人的持股占比多0.46%。

资料显示,截至11月8日,中山润田持有中炬高新约1.25亿股,占中炬高新总股本比例为15.95%,而二股东火炬集团及其一致行动人截至目前合计持股比例为13.96%。

中山润田是中炬高新第一大股东,其背后的控股股东是宝能集团,实控人为姚振华。2021年,由于“宝能系”债务高企、风波不断,引发现金流危机,并蔓延至中炬高新控股股东中山润田。自2021年下半年以来,中山润田已先后多次被动减持中炬高新股票。

2021年上半年,由于中山润田债权人平安证券和安信证券的大宗减持,中山润田持股比例从25.00%下降至24.23%;2022年3月19日,为抵偿西藏银行的部分债务,中山润田持有的2724.36万股无限售流通股被司法判定通过非交易变动方式完成过户,此后中山润田的持股比例降为20.81%。

2022年7月20日,中山润田再度被司法判定以股份变价偿还粤财信托债务,持股比例下降至17.84%。10月19日,中炬高新又发布公告称,控股股东中山润田由于与重庆信托开展股票质押业务存在借款合同纠纷被司法判处被动减持,持股比例下降至16.32%。

彼时,业内投资者纷纷猜测中炬高新或将易主,而中山润田近期的另一则减持更是增加了这一可能性的风险系数。10月25日晚间,中炬高新发布公告称,控股股东中山润田因与中航信托借款合同纠纷一案,被江西省南昌市中级人民法院裁定拟拍卖、变卖或划转中山润田持有的公司不超3.95%股份。

东高科技首席策略研究员陈宇恒向新京报记者分析,由于中山润田持股持续下降,在今年半年报中,中炬高新就提示了控股权变动风险,指出当前公司控股股东及其关联方出现资金流动性问题,且控股股东目前质押率偏高,有可能出现逾期等情况导致股份被司法处置的风险,所以中炬高新有易主的可能性。

二股东欲“归位”

大股东不断减持,二股东火炬集团则通过一致行动人不断增持中炬高新股份。

7月20日,中炬高新披露中山润田被动减持后,又发布了另一则公告,称火炬集团一致行动人鼎晖寰盈通过大宗交易方式增持公司股份1.09%。鼎晖寰盈及其一致行动人火炬集团、国泰君安(601211)QFII-CC合计持有公司股份比例由11.22%增至12.31%。

10月19日,中炬高新发布公告称,火炬集团一致行动人上海鼎晖隽禺股权投资合伙企业(有限合伙)近期增持中炬高新1.19%的股份,增持后火炬集团及其一致行动人合计持股比例增加至13.96%。自此,第一大股东和第二大股东之间的持股差距已经缩小至2.36%。

事实上,二股东之所以动作频频,被认为是有意重新夺回控股权。资料显示,2015年前,火炬集团长期为中炬高新的控股股东。2015年之后,逐步被“宝能系”姚振华“截胡”。

2015年4月,姚振华旗下的前海人寿大举收购中炬高新股票,至2015年9月,前海人寿持股占比达20.11%;2016年10月,前海人寿再次通过集中竞价交易方式增持股票至24.92%,成为中炬高新第一大股东,火炬集团退居二股东。2018年9月,前海人寿将所持中炬高新1.985亿股,即24.92%股权转让给同是“宝能系”控制的中山润田。自此,中山润田变身为中炬高新第一大股东。

目前,中炬高新高管层泾渭分明,最新董事会由9名成员组成,何华、黄炜、曹建军、周艳梅属于“宝能系”,余健华、万鹤群属“火炬系”。其中,万鹤群在今年3月刚刚成为中炬高新的新任董事,同时也是中山火炬联合公司法定代表人兼董事长,在中山火炬工业联合公司常年任职。

值得注意的是,尽管中山润田持股比例持续下降,但为稳固控股权仍在奋力一搏。2022年8月30日,中炬高新披露员工持股计划(草案),拟对不超过491名员工转让不超过1438.80万股股票(占总股本1.8%),募集资金总额上限2.61亿元。有业内人士分析认为此举是中山润田企图通过持有人会议获得员工持股的表决权,以维持对中炬高新的控制力。

此外,中山润田还安排“宝能系”人员进入中炬高新高管层。8月22日,中炬高新发布公告称,聘任田秋为公司副总经理,而田秋2014年至2022年出任深圳市宝能投资集团有限公司计划财务中心副总经理、宝能新零售集团副总裁。

上述两项行动遭到中炬高新部分董事和独立董事的反对。反对理由是要维护上市公司稳定,防范控股股东及其关联方违规干预上市公司正常决策程序和日常经营运作,以免影响公司正常经营发展。

调味品生意起内讧

值得注意的是,在控股地位的“一退一进”之间,控股股东中山润田与二股东火炬集团近年来明争暗斗,火药味十足。

据了解,中炬高新成立于1993年1月,1995年在上海证券交易所上市,主营调味品、园区运营及城市开发。旗下全资子公司广东美味鲜调味食品有限公司拥有“厨邦”“美味鲜”两大品牌,是中炬高新的营收主力。近三年财报显示,2019年至2021年,中炬高新实现营收46.75亿元、51.23亿元、51.16亿元,调味品板块的美味鲜公司实现营收是44.68亿元、49.78亿元、46.18亿元,分别占总营收的95.57%、97.17%、82.23%。在调味品行业中,中炬高新被视为酱油龙头企业海天味业的竞争者,被业内称为“酱油第二股”。

由于酱油对中炬高新的巨大贡献,有投资者建议中炬高新改名厨邦味业或厨邦食品。2021年3月24日,中炬高新总经理李翠旭称,公司在考虑更名事项。但同年4月2日,中炬高新回复投资者提问时表示,二股东火炬开发区不同意更名,股东之间仍在沟通协商中。

而在调味品生产具体业务方面,两大股东意见也不一致。2021年7月,中炬高新第九届董事会第二十七次会议上,火炬系董事余建华对19项议案中17项投出了反对票,包括剥离房地产业务、面向控股股东的定增计划等。其中定增计划的具体内容为:中炬高新拟向中山润田发行2.39亿股股份,募集资金77.91亿元,用于阳西美味鲜公司300万吨调味品扩产项目的建设。预计达产后将实现年均销售收入204.09亿元,年均净利润51.57亿元。

实际上,当时业内普遍看好此次定增计划。东莞证券研报当时表示,此次定增叠加股份回购有助于提升市场对公司的信心,随着公司产能逐步释放,盈利能力有望提升。

上海至汇营销咨询有限公司首席顾问张戟对新京报记者说,中炬高新定增计划是其酱油产业发展的需要。“目前酱油的整个行业的体量稳定,头部品牌需要挤压式竞争扩张产品市场,靠并购并不能保障品控,只有扩张产能达到规模优势,才能助推中炬高新双百目标的实现。”

中炬高新曾在2019年提出,公司用五年(2019年-2023年)时间,发展壮大调味品主业,实现健康食品产业年营业收入过百亿,年产销量过百万吨的双百目标。但目前,该项目因二股东的反对及宝能系的流动性危机,处于搁浅状态,双百目标似乎要落空。有业内人士认为,一家公司的大股东和二股东之间意见难统一,管理层将很难把注意力放到日常经营方面。

易主或不可避免

尽管姚振华种种动作不想放弃中炬高新控制权,但控股权的变动似乎不可避免。

中炬高新在2022年半年报中透露存在控股权变动风险,指出当前公司控股股东及其关联方出现资金流动性问题,且控股股东目前质押率偏高,有可能出现逾期等情况导致股份被司法处置的风险。而公司第二大股东于2022年7月增加了一致行动人,与控股股东的持有股份数相差较少,有可能导致公司控制权发生变化。

在前述10月25日的公告中,中炬高新也表示,若本次减持计划实施完成将可能会导致公司第一大股东发生变化。中山润田表示正在与债权人积极磋商,确保上市公司平稳发展。

10月26日,安信证券发布研报称,若完成减持,中山润田持股比例或低于中山火炬集团,公司实控人或发生变更。此举有利于促进公司经营层面环比向好,公司估值压制也有望解除。

业内专家也表示,火炬集团的“上位”对中炬高新日后的发展是有益的。张戟认为,火炬集团控股时期的管理团队经营美味鲜多年,最了解酱油产业的发展和经营,火炬集团如果重新“归位”或许会有更多的话语权,在产品战略发展方向会有一些好的规划。

尽管控股权纷争愈演愈烈,但中炬高新的业绩依旧平稳增长。财报数据显示,中炬高新近五年营收稳步攀升,分别是36.09亿元、41.66亿元、46.75亿元、51.23亿元、51.16亿元。近期发布的三季报显示,前三季度,中炬高新营收39.56亿元,同比增加15.95%,净利润为4.19亿元,同比增加14.18%。

中山润田日后是否会有具体措施来挽救控股地位?调味品的“双百”能否按计划完成?公司在酱油产能方面如何规划等问题,11月11日,新京报记者联系中炬高新董秘处工作人员,截至发稿无人接听。

新京报记者 刘欢

编辑 祝凤岚

校对 柳宝庆

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